全面注册制下主板IPO被否首单！鼎镁科技未通过上市委审议 保荐机构为国泰君安

7月6日，据上交所上市委披露，鼎镁科技未通过上市委审议。这也是在全面注册制下首家被否的申请主板IPO公司。

鼎镁科技IPO为何被否？

据公告，上海证券交易所上市审核委员会7月6日召开审议会议，现场问询了发行人鼎镁新材料科技股份有限公司（下称鼎镁科技）及保荐代表人国泰君安证券三个主要问题，涉及员工薪资及社保公积金等福利待遇、与巨大集团是否存在利益输送、董事长涂季冰领取大额薪酬的合理性。

(资料图)

最终，上市委没有通过鼎镁科技赴沪市主板IPO申请。审议结果为“鼎镁新材料科技股份有限公司(首发)：不符合发行条件、上市条件或信息披露要求。”

首个问询问题关于社保和住房公积金缴纳情况。上市委要求鼎镁科技说明:(1)社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确;(2)相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定;(3)社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

第二个问题关于是否与巨大集团之间存在利益输送。上市委要求鼎镁科技说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向鼎镁科技输送利益的情形。

第三个问题关于该公司董事长涂季冰高薪问题。上市委要求鼎镁科技说明涂季冰领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。

涂季冰与其他高管薪资对比

鼎镁科技成立于2013年，法定代表人涂季冰，他也是公司的董事长、研发总监。招股书显示，2021年度作为董事长、研发总监的涂季冰领取薪酬万元，远超其他鼎镁科技董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。据介绍，鼎镁科技是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业。

实际上在此前的问询中，上交所也提到了上述三个问题。鼎镁科技在回复函中作出回应，但显然没有达到上交所的认可。

关于高薪问题，鼎镁科技表示，综合考虑涂季冰在公司发展历程中的重大历史贡献以及目前在日常经营管理中发挥的重要作用，在其内部薪酬管理制度范围内，为其确定了较高的薪酬水平并且获得董事会和股东大会的审议通过，因此其薪酬水平具有合理性。

就社保和公积金问题，鼎镁科技表示，自2022年3月起，有部分员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技。截至回复签署日，社保投诉方面，有21名员工的社保投诉正在由昆山市社会保险基金管理中心调查处理过程中，未作出结论性意见；公积金投诉方面，公司已通过足额缴纳员工公积金的方式完成了整改，并全面落实了全部投诉员工的公积金补缴工作，不存在尚未了结的公积金投诉事项。

全面注册制下监管更关注信息披露

三家为鼎镁科技IPO服务的中介分别是保荐人及主承销商国泰君安证券、律所为上海锦天城律所、审计机构天职国际会计师事务所。

2023年国泰君安证券在上交所主板辅导17家公司进行IPO，其中中重科技（天津）、江苏恒兴新材料科技两家公司已经注册生效，鼎镁科技一家上市委会议未通过，其余还在上市进程中。

2月17日，全面注册制正式实施，在精简优化发行上市条件方面，坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。

有业内人士向界面新闻记者表示，注册制的基本特点就是以信息披露为核心，要求待上市公司完善信息披露，只有这样才能让市场对这家公司有充分的判断，充分保证投资者的知情权益。

而对于信息披露类型的要求，上述人士表示，持股5%以上的股东、公司董事、高管、股权结构等都是在合规过程中重要的地方，也是监管部门重点关注问询的方面。

大金控股系鼎镁科技控股股东，巨大机械集团系大金控股唯一股东且为中国台湾上市公司，截至 2023年1月4日，杜绣珍、其配偶涂季冰、其子涂子谦和涂子訢、其父杜江洋、其母杜刘月娇直接及间接持有巨大机械股份比例分别为%、%、%、%和%。

（文章来源：界面新闻）

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