中国国航: 中国国际航空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告

证券代码：601111               股票简称：中国国航                公告编号：2022-066

                中国国际航空股份有限公司

               关于筹划重大事项的进展公告

【资料图】

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

      或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

     中 国 国 际 航 空 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” 或 “ 中 国 国 航 ”） 拟 以

      钢金控”）持有的山东航空集团有限公司（以下简称“山航集团”或“目标公

      司”）8,159,085.92 元注册资本（对应协议签署日目标公司 1.4067%的股权），以

      持有的山航集团 5,245,126.68 元注册资本（对应协议签署日目标公司 0.9043%

      的股权）（合称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，公司持有目标公司

      安排（包括本次股权转让，以下简称“相关股权转让”），相关股权转让实施完

      成后，公司和山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）拟共同向山航

      集团增资（合称“本次增资”，与相关股权转让合称“本次交易”），公司投资

     本次股权转让的交易对方与公司不存在关联关系；根据各方最终协商确定的交

      易方案及增资协议，本次股权转让完成后，公司持有目标公司 51.7178%股权，

      目标公司成为公司的控股子公司，不构成公司的关联方。因此，本次交易不构

      成关联交易。

     本次交易不构成重大资产重组。

     本次交易尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准后方可实施，包括获得

      有权国有资产监督管理机构对本次交易的批准、通过必要的反垄断审查等。且

     交易文件中约定，若本次交易在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任何原

     因未取得内外部决策、批准、许可，公司有权终止交易文件。因此，本次交易

     能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。

  一、 重大事项进展及本次交易概述

  （一）重大事项进展及本次交易基本情况

  公司正在筹划取得山航集团的控制权，并进而取得山东航空股份有限公司（以下简

称“山航股份”）的控制权。公司已于 2022 年 5 月 31 日披露了《中国国际航空股份有

限公司关于筹划重大事项的提示性公告》，并于 2022 年 6 月 15 日披露了《中国国际航

空股份有限公司关于筹划重大事项的进展公告》。

控股权转让协议”），公司拟以 20,064,883.27 元的价格受让山钢金控持有的山航集团

岛企发签署《股权转让协议书》

             （以下简称“青岛企发股权转让协议”，与山钢金控股权

转让协议合称“股权转让协议”），公司拟以 12,898,394.49 元的价格受让青岛企发持有

的山航集团 5,245,126.68 元注册资本（对应协议签署日目标公司 0.9043%的股权），本次

股权转让完成后，公司持有目标公司 51.7178%股权。同日，公司、山东省财金投资集

团有限公司（以下简称“山东财金”）、山东高速和山航集团签署《关于山东航空集团有

限公司之增资协议》

        （以下简称“增资协议”，与股权转让协议合称为“交易文件”），鉴

于山航集团现有股东拟就山航集团股权实施若干股权转让安排（包括本次股权转让），

相关股权转让实施完成后，公司、山东高速拟共同向山航集团增资，公司投资 66 亿元，

山东高速投资 34 亿元，本次增资完成后，公司持有目标公司 66%股权，山东高速和山

东财金合计持有目标公司 34%股权。

  （二）董事会审议情况

空股份有限公司收购山东航空集团有限公司股权实施方案的议案》。根据《上海证券交

易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次股权转让的交易对方与公司不存在关联关系。根据各方最终协商确定的

交易方案及增资协议，本次股权转让完成后，公司持有目标公司 51.7178%股权，目标

公司成为公司的控股子公司，不构成公司的关联方。本次交易不属于关联交易，亦不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  二、 本次股权转让的交易对方情况介绍

   （一）山钢金控

写字楼 1709

产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询、财务信息咨询、企业管理咨询；金属

材料销售；机械设备销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

   （二）青岛企发

料销售；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；以自有资金从事投资

活动；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

广；土地整治服务；粮食收购；谷物销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售。（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

 三、 目标公司基本情况

  （一）目标公司基本信息

                        （以上限分支机构经营）

                                  （有效期

    限以许可证为准）。航空运输业及航空维修业的投资与管理；会议及展览服务；

    办公服务；日用品、工艺品、纪念品的销售、房屋租赁。（依法须经批准的项

    目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    董事长兼总经理：徐传钰

    其他董事：蒋平华、张华庆、李秀芹、朱松岩、邹大永、章雯、孙庾

 （二）目标公司主要财务信息

  山航集团最近两年又一期的主要财务指标如下：

                                     单位：人民币元

    项目

                  （经审计）                       （经审计）                 （未经审计）

   资产总额           24,039,224,903.05           34,342,243,496.05       34,513,508,775.41

   净资产             3,999,210,544.35              383,854,992.06       -4,665,198,239.89

    项目

                  （经审计）                       （经审计）                 （未经审计）

   营业收入           11,158,977,685.64           13,301,746,845.13        6,802,224,386.39

   净利润             -2,283,367,342.45           -1,930,432,702.95      -5,254,304,756.07

  注：山航集团 2020 年度和 2021 年度财务数据经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）审计。

   （三）本次交易前后目标公司的股权结构

 序号                    股东名称                                         股权比例

                     总计                                                          100%

 序号                    股东名称                                         股权比例

                     总计                                                          100%

  注：以上表格中数据尾差为四舍五入所致。

  四、 交易文件的主要内容

  （一）山钢金控股权转让协议的主要内容

   甲方/出让方：山钢金控资产管理（深圳）有限公司

   乙方/受让方：中国国际航空股份有限公司

   甲 方 向 乙 方 转 让 的 标 的 为 ： 甲 方 合 法 持 有 目 标 公 司 1.4067% 的 股 权 （ 对 应

  双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为 20,064,883.27 元人民币。双方同

意，在交割先决条件得到满足或被乙方适当豁免后，包括不限于获得全部必需的相关政

府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对股权转让交易的批准、通过必要的

反垄断审查等），办理完毕工商变更登记手续等，乙方有支付股权转让价款的义务。

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。双方同意，

出现以下任何情况本合同即告终止：

  （1） 经甲、乙双方协商同意解除本合同。

  （2） 本合同所约定的股权转让事宜在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任

何原因未取得内外部决策、批准或许可，乙方有权终止本合同，但不视为任一方违约，

双方互不因此承担违约或赔偿责任。

  （1） 甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约

定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违

约金并赔偿相应损失。

  （2） 本合同的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失仅指一方的直接的、实

际的损失，不包括其他。

  （3） 尽管有上述约定，双方特此同意，如因转让股权存在任何权利负担，涉及

任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序或者其他争议，导致受让方在转让股权

交易项下无法取得任何转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，出让方应

采取一切合法可行的补救措施以保证受让方取得该等转让股权完好有效的不存在任何

权利负担的所有权，并赔偿受让方因此遭受的一切损失。

  （4） 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本

合同或终止合同的履行。

 （二）青岛企发股权转让协议的主要内容

  甲方/出让方：青岛市企发商贸有限公司

   乙方/受让方：中国国际航空股份有限公司

   甲 方 向 乙 方 转 让 的 标 的 为 ： 甲 方 合 法 持 有 目 标 公 司 0.9043% 的 股 权 （ 对 应

   双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为 12,898,394.49 元人民币。双方同

意，在交割先决条件得到满足或被乙方适当豁免后，包括不限于获得全部必需的相关政

府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对股权转让交易的批准、通过必要的

反垄断审查等），办理完毕工商变更登记手续等，乙方有支付股权转让价款的义务。

   本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。双方同意，

出现以下任何情况本合同即告终止：

   （1） 经甲、乙双方协商同意解除本合同。

   （2） 本合同所约定的股权转让事宜在 2023 年 4 月 30 日之前未完成，包括因任

何原因未取得内外部决策、批准或许可，乙方有权终止本合同。

   （1） 甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约

定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违

约金并赔偿相应损失。

   （2） 本合同的违约金为本次股权转让总价款的 5%，损失仅指一方的直接的、实

际的损失，不包括其他。

   （3） 尽管有上述约定，双方特此同意，如因转让股权存在任何权利负担，涉及

任何未决或潜在的诉讼、仲裁、行政或刑事程序或者其他争议，导致受让方在股权转让

交易项下无法取得任何转让股权完好有效的不存在任何权利负担的所有权的，出让方应

采取一切合法可行的补救措施以保证受让方取得该等转让股权完好有效的不存在任何

权利负担的所有权，并赔偿受让方因此遭受的一切损失。

   （4） 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本

合同或终止合同的履行。

   （三）《增资协议》的主要内容

团有限公司、山东省财金投资集团有限公司

   鉴于目标公司现有股东拟就目标公司股权实施若干股权转让安排，该等股权转让安

排实施完成后，公司、山东财金和山东高速分别持有目标公司 51.7178%、37.0841%和

公 司 进 行 增 资 交 易 ， 其 中 公 司 以 人 民 币 6,600,000,000 元 认 购 山 航 集 团 新 增 的

时交割。于交割日，公司持有目标公司 6,899,963,298.52 元注册资本（对应目标公司 66%

股权），山东高速和山东财金合计持有目标公司 3,554,526,547.72 元注册资本（对应目标

公司 34%股权）。增资协议签署后三个月内，山东高速和山东财金应当根据有权国有资

产管理部门的要求，对山东高速和山东财金在目标公司的持股比例进行明确。

   在交割先决条件得到满足或被公司适当豁免后，包括不限于相关股权转让已完成，

获得全部必需的相关政府主管部门的批准后（有权国有资产监督管理机构对本次增资的

批准、通过必要的反垄断审查等），办理完毕相关股权转让和本次增资的工商变更登记

手续等，增资方有支付增资价款的义务。

   如果任何一方违反协议中的陈述、保证、义务或承诺，导致增资方遭受损失（包括

增资方持有的山航集团股权价值的减损）、损害、责任、权利请求、索赔、费用或支出，

则应由该方向增资方赔偿该等损失。如果增资方违反协议中的陈述、保证、义务或承诺，

导致任何其他一方产生损失，受让方或增资方应当对受损失者进行赔偿。若任一增资方

延迟支付协议项下应付的增资价款，每迟延一日，该增资方需按应付未付金额的万分之

二向山航集团支付违约金直至该增资方应付给山航集团的增资价款全部给付之日止。若

因此给其他方造成损失的，该增资方还需向其他方承担赔偿责任。

  就在交割日之前发生特定事项对任何集团公司（指目标公司及其任何子公司、分公

司、目标公司直接或间接控制的任何实体以及其他下属机构以及《增资协议》签署后不

时新增的目标公司控制的任何实体（包括合伙企业）中的任一家）或公司造成的实际损

失（无论该等损失是在相应交割日之前或之后发生），无论该等事项是否以任何形式披

露，山航集团应根据增资方要求向公司作出赔偿，并使其不受损害。

  增资协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。

  增资协议可被相关方通过如下方式终止：

  （1） 如果交割未在 2023 年 4 月 30 日之前发生，包括因任何原因未取得内外部

决策、批准、许可，公司有权终止协议；

  （2） 如果在交割日之前，山航集团及山东财金违反增资协议所载的重大陈述、

保证、义务或承诺，而该违反无法纠正或者没有在公司向山航集团发出书面通知后 30

日内得到纠正，公司应有权终止增资协议；以及

  （3） 在交割日之前，经各方一致书面同意可终止增资协议。

  五、 本次交易的评估、定价情况

构备案后的山航集团评估结果作为定价基础，并经交易各方综合考虑相关因素协商确定。

具有证券、期货业务资格。根据中企华出具的《中国国际航空股份有限公司拟增持山东

航空集团有限公司项目涉及的山东航空集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

（中企华评报字(2022)第 6396 号），本次采用资产基础法对山航集团进行整体评估，截

至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，山航集团净资产评估价值为 221,936.31 万元。

  六、 本次交易对公司的影响

股子公司，导致公司的合并财务报表范围变更。公司控股山航集团及山航股份后，公司

可以通过进一步增强市场布局、深化与山航集团协同等方面，提升整体盈利能力。

将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司应向山航股份除公司及山航

集团以外的其他股东发出全面要约。

  七、 风险分析

主管部门的批准后方可实施，包括获得有权国有资产监督管理机构对本次交易的批准、

通过必要的反垄断审查等。且交易文件中约定，若本次交易在 2023 年 4 月 30 日之前未

完成，包括因任何原因未取得内外部决策、批准、许可，公司有权终止交易文件。因此，

本次交易能否实施完成以及具体时间仍存在不确定性风险。

险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注目标公司的经营

管理情况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履

行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

                           中国国际航空股份有限公司董事会

                           中国北京，二〇二二年十二月三十日

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关键词： 进展公告 股份有限公司 中国国际航空